martedì, Aprile 20

La nuova finanza Lo scioglimento dei patti e la pressione competitiva modificano il capitalismo italiano

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Nel corso del 2013 si è avviato un processo di radicale cambiamento della situazione del capitalismo italiano. Ne avevamo ampiamente discusso in un articolo pubblicato a fine dicembre. A distanza di qualche mese è utile ritornare sull’argomento perché pare che il processo di rinnovamento si sia ulteriormente velocizzato.

Vi sono tre situazioni particolari che è bene analizzare poiché rappresentano in modo evidente il processo evolutivo in corso. Si tratta di tre società che hanno vissuto importanti avvenimenti nel corso delle ultime settimane: Banca Popolare di Milano, Monte dei Paschi di Siena e Telecom Italia. Sono tre imprese diverse per dimensione e per attività, due banche e una impresa di servizi, e saranno analizzate nell’ordine con cui sono state menzionate perché rappresentano tre diversi stadi evolutivi del rapporto tra capitalismo italiano e innovazione nelle relazioni finanziarie. Esse rappresentano in pieno sia la resistenza al cambiamento, sia la sua ineluttabilità.

La BPM (Banca Popolare di Milano) non è una società per azioni, quindi gli equilibri societari sono particolari. Il voto capitario vigente nelle banche popolari, cioè la regola secondo la quale una persona vale un voto a prescindere dal numero di azioni possedute, rende ininfluente la percentuale di capitale sociale detenuta. Come è facile intuire, questa regola conferisce a questo tipo di banche una caratteristica decisamente peculiare per quanto attiene gli equilibri di potere. Non è il maggior azionista ad avere più forza, ma chi riesce ad aggregare il maggior numero di voti.

A dicembre 2013 si sono svolte le elezioni del nuovo consiglio di sorveglianza della BPM, uno degli organi sociali. Dalle votazioni è uscita vincitrice la lista capitanata dall’ex ministro Piero Giarda, che era appoggiata da tutti i sindacati. Avendo raccolto il maggior numero di voti, sono stati eletti consiglieri undici rappresentati di questa lista. La lista concorrente, capeggiata da Piero Lonardi, rappresentante dei soci non dipendenti, ha eletto 4 consiglieri, mentre la lista del gruppo finanziario Investindustrial di Andrea Bonomi, all’epoca primo azionista della Popolare di Milano, è riuscita a raccogliere solo 2 consiglieri. Già da questo risultato si nota quanto sia complicato gestire una banca popolare, visto che il maggior azionista non è riuscito ad avere il maggior numero di rappresentanti nel consiglio di sorveglianza.

Si consideri, inoltre, che un altro socio importante della BPM, Raffaele Mincione, al momento della votazione secondo azionista della banca, fu costretto addirittura a ritirare la sua lista, con a capo l’ex Presidente del Consiglio Lamberto Dini, quando quest’ultimo si ritirò dalla contesa. Mincione si rese conto di non avere il consenso necessario a far vincere la sua lista, nonostante detenesse una quota importante della società. Una volta nominato il nuovo consiglio di sorveglianza, quest’ultimo ha nominato il nuovo consiglio di gestione e Giuseppe Castagna è diventato consigliere delegato e direttore della banca. A seguito di queste votazioni, nel gennaio 2014 il fondo Investindustrial di Andrea Bonomi ha azzerato la partecipazione abbandonando la banca. Le resistenze interne alla banca hanno fatto desistere Andrea Bonomi dal tentare ulteriori manovre per modificare la governance della banca. Nel corso del 2013, infatti, proprio Bonomi aveva tentato inutilmente di trasformare la Popolare di Milano in una società per azioni, ma il suo progetto era stato bocciato dall’assemblea. Quindi, considerando che non riusciva a gestire l’istituto e a nominare suoi rappresentanti nonostante fosse il primo azionista, ha deciso di vendere tutta la partecipazione in suo possesso.

Ma i sommovimenti nella BPM non si sono esauriti e l’ultima assemblea, ad aprile 2014, convocata anche per votare una nuova ipotesi di riforma della governance, suggerita dalla Banca d’Italia, ha bocciato anche la nuova proposta presentata dal nuovo management. La proposta tendeva ad aumentare il peso e la forza degli investitori istituzionali, cioè degli investitori che pur investendo ampie risorse nella banca non sono riusciti a prenderne realmente le redini. Contrari a quest’ultima riforma sono stati i soci non dipendenti, che sarebbero stati i più penalizzati dai cambiamenti, ma determinante è stata anche la mancata partecipazione all’assemblea di molti soci dipendenti, gli stessi che avevano portato alla vittoria della lista di Piero Giarda. Quindi, una parte dei votanti che aveva sostenuto il nuovo management ha poi bocciato l’innovazione sulla governance proposta dagli stessi amministratori.

A testimonianza di una situazione complicata, per giunta in prossimità dell’aumento di capitale, è da ricordare che anche Credit Mutuel, socio della BPM con poco meno del 7% del capitale sociale, ad inizio aprile ha azzerato la partecipazione, con conseguenti dimissioni del suo consigliere di sorveglianza. In questo modo, l’unico socio istituzionale con un peso rilevante rimane Athena Capital di Raffaele Mincione, peraltro sconfitto nei giochi pre assembleari di fine 2013 visto che il suo candidato Lamberto Dini si ritirò dalla contesa, come precedentemente ricordato.

La BPM si conferma, quindi, come una società difficilmente gestibile a causa della forza espressa da lavoratori, pensionati e soci non dipendenti che tendono a bloccare le trasformazioni della governance della banca. Ciò discende dalla natura della banca, visto che il voto capitario permette ai piccoli soci di aggregarsi e di pesare più degli azionisti di maggioranza.

In questo caso, quindi, si assiste ad una situazione molto particolare. I tentativi di rendere la banca, una delle più grandi d’Italia, più moderna e più aperta si scontrano con gli interessi dei dipendenti e dei piccoli azionisti. Senza dare un giudizio su quale sia la forma migliore di gestione o su chi abbia ragione tra investitori istituzionali e piccoli azionisti, si può però sottolineare come una gestione così difficile sia di ostacolo ad ogni forma di investimento nella banca (l’abbandono di Investindustrial e Credit Mutuel lo confermano). E tale situazione crea potenziali problemi in un periodo in cui le banche hanno necessità di incrementare il capitale per conformarsi alle nuove regole. Se i piccoli soci non sono in grado di apportare nuovo capitale e la gestione della banca scoraggia gli investimenti esterni che futuro potrà avere questa banca? L’evoluzione del contesto normativo e finanziario sta facendo emergere i limiti di una struttura di controllo pensata per istituzioni di minori dimensioni. Se si vuole far crescere ulteriormente l’istituto sarà necessario affrontare questo importante nodo. In caso contrario sarà difficile per la BPM tenere il passo dei competitors.

Il caso della BMPS (Banca Monte dei Paschi di Siena) è, invece, paradigmatico di come la difesa dello status quo, in un contesto finanziario completamente nuovo e molto più competitivo come quello degli ultimi anni, porti lentamente e inevitabilmente al disfacimento di quei legami che si intendeva preservare.

Infatti, la BMPS ha assistito ad un veloce rimescolamento della compagine sociale nel corso degli ultimi mesi. Al centro di quella che è stata una vera rivoluzione si pone la FMPS (Fondazione Monte dei Paschi di Siena). Dopo aver cercato per anni di difendere prima la soglia del 50% e poi quella del 30% indebitandosi con altre banche, alla vigilia di un corposo aumento di capitale la Fondazione ha deciso di dismettere gran parte della sua quota azionaria. In questo modo ha potuto ripagare i debiti contratti con le banche per partecipare a precedenti aumenti di capitale senza rischiare di bloccare completamente la sua attività. Così facendo, però, la FMPS ha sostanzialmente perso il controllo della banca.

Per cercare di limitare i danni, la FMPS ha dato vita ad un patto parasociale con due partner stranieri. L’accordo prevede che la FMPS, Fintech e BTG Pactual decidano insieme come votare nelle assemblee utilizzando il 9 per cento del capitale di BMPS in loro possesso (2,5% detenuto da FMPS, 4,5% da Fintech e 2% da BTG). I tre pattisti parteciperanno all’aumento di capitale della banca, aumentato da 3 a 5 miliardi di euro, in modo da lasciare inalterate le loro quote.

Questo nuovo accordo parasociale prevede, tra i tanti punti, che le tre parti si impegnino a presentare e votare una lista congiunta di candidati per la nomina sia del consiglio di amministrazione che del collegio sindacale della banca. In questo modo, controllando il 9 per cento, una quota non di maggioranza ma comunque non trascurabile vista l’attuale conformazione degli azionisti, potranno cercare di controllare la banca e di nominare la gran parte degli amministratori. Quindi, l’accordo permetterà alla Fondazione, pur con una quota ormai residua del capitale sociale della banca, di continuare ad esercitare una certa influenza sull’istituto.

Ma, visto che il patto vincola il 9% delle azioni, la BMPS non è blindata come avveniva quando la Fondazione aveva il 50 o il 30% del capitale sociale. Ciò significa che non si può escludere a priori che BMPS venga contesa da altri soggetti in un prossimo futuro o che in assemblea i tre pattisti abbiano sempre la maggioranza nelle votazioni. E questa considerazione la si può fare alla luce di quanto successo recentemente nell’assemblea di Telecom Italia, di cui ci occuperemo nelle prossime righe.

La BMPS pare, quindi, rappresentare un passo in avanti nella trasformazione del capitalismo rispetto alla BPM. Anche nella BMPS si è cercato di resistere al cambiamento, ma alla fine il contesto finanziario ha avuto il sopravvento. La Fondazione ha dovuto abbandonare il suo ruolo di azionista di controllo e adesso la banca è diventata sostanzialmente contendibile. Un passo in avanti verso un’impresa bancaria più aperta e con una struttura societaria in linea con le altre grandi banche italiane e internazionali.

Con Telecom concludiamo l’analisi dei cambiamenti in atto. Questa impresa mostra quanto potrà essere dirompente l’apertura delle imprese ai mercati. L’azionariato di Telecom ha come punto di riferimento la società Telco, che detiene una quota del 22,4 % del capitale sociale dell’azienda di telecomunicazioni ed è il primo azionista. In Telco la quota di maggioranza assoluta, il 65%, è nelle mani di Telefonica, azienda spagnola di telecomunicazioni. Le quote rimanenti di Telco sono in mano a tre imprese italiane: Generali, Mediobanca e Intesa.

Le tre imprese italiane si stanno pian piano defilando da Telco, lasciando nelle mani di Telefonica l’intera società. Attualmente, considerando le quote detenute in Telco e la quota che Telco possiede di Telecom, Telefonica possiede indirettamente il 14,8% di Telecom, Generali ne possiede il 4,32% e Intesa e Mediobanca ciascuna l’1,64%.

Le tre società italiane sono intenzionate a far sciogliere Telco nei prossimi mesi. Telefonica, quindi, diventerà direttamente il primo azionista, detenendo direttamente le azioni Telecom, senza il filtro di Telco. A tutt’oggi, quindi, ci si aspetterebbe che Telco, data la sua quota di maggioranza relativa, abbia ampia possibilità di gestione di Telecom. Inoltre il secondo azionista è attualmente la Findim Group di Marco Fossati con poco più del 5 per cento del capitale sociale di Telecom. Telco non dovrebbe incontrare ostacoli di sorta, anche se la Findim negli ultimi mesi sta cercando di scardinare il potere di Telco. Ma la disparità nella quota di capitale posseduta non dovrebbe creare preoccupazioni agli azionisti di Telco.

E invece nel corso dell’ultima assemblea gli equilibri sono stati ribaltati. Prima di esaminare ciò che è successo nel corso dell’assemblea di aprile è utile ricordare che l’azionariato di Telecom è molto diluito se si esclude l’ampia quota di Telco. Ciò significa che è possibile creare coalizioni che possano contrastare il volere del socio forte.

Nel corso dell’assemblea di aprile 2014 si doveva rinnovare il CdA (Consiglio di Amministrazione). Dalla votazione è uscita vincente la lista di minoranza presentata da Assogestioni e non la lista presentata da Telco. Ciò è stato possibile perché Assogestioni è riuscita a raccogliere molti voti di azionisti di minoranza e anche quelli di Findim, che ha deciso di non votare la sua stessa lista pur di dare maggior forza ad una lista concorrente di quella presentata da Telco. Il risultato è che la lista di Assogestioni ha raccolto il 50,3% dei voti in assemblea battendo la lista di Telco che ha ottenuto il 45,5% dei voti.

L’assemblea dei soci Telecom ha mostrato quanto è difficile controllare una società con un azionariato molto diffuso, pur avendo Telco una quota non trascurabile di Telecom. In questo caso il mercato è stato più forte degli azionisti di maggioranza relativa. Inoltre, questo inaspettato risultato prefigura una situazione non facile per Telefonica quando si troverà da sola con il suo 14,8%, senza più il sostegno dei soci italiani oggi presenti in Telco. In futuro la società spagnola, pur possedendo il pacchetto di azioni più numeroso, potrebbe non riuscire a governare Telecom se il mercato decidesse di bocciare le sue proposte.

È una situazione nuova per il capitalismo italiano, sembra il contesto di una public company, in cui l’azionariato è così polverizzato da non esserci ex ante un socio dominante. In Italia non ci sono esempi simili nella storia del capitalismo.

Il risultato dell’ultima assemblea Telecom è un esempio di ciò che potrebbe succedere in un prossimo futuro alle aziende italiane che vedono sciolti i patti di sindacato e che subiscono una sempre più pressante concorrenza. E Telecom rappresenta, almeno per il risultato di quest’ultima assemblea, la punta estrema di quel processo di cambiamento che in altre realtà fa più fatica ad imporsi. E rappresenta anche un monito per chi pensa di riuscire a fermare in eterno il tempo cercando di preservare lo status quo all’infinito

 

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